日本法人格取得方法 アメリカで会社設立@米国法人設立マニュアル

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デラウェア州について

デラウェア州へようこそ
デラウェア州の会社法(州法)は世界的にも有名です。
アメリカの他州に比べても、会社の設立や解散が簡単で、多くの判例があるため裁判が予測可能などといった特徴を持っています。

そのため、デラウェア州外、またはアメリカ国外で事業活動をする会社でも、デラウェア州に登記上の本社を置いている場合が多くなっています。
また、デラウェア州は小さな州にも係わらず、ニューヨーク証券取引所で上場している会社の約半数はデラウェア州の会社法に準拠して設立されていると考えられます。

例えば、世界最大の化学会社であるデュポンの米国法人、日本アイ・ビー・エムの親会社であるIBMワールド・トレード・コーポレーション(米IBMではない)、生命保険会社のアメリカン ライフ インシュアランスカンパニー(アリコ)の本社など、多くの有名企業がデラウェア州法により設立されています。

このように、アメリカの会社設立を語る際に最も著名な州は「デラウェア州」であると言って過言ではないでしょう。
デラウェア州の人口約84万3千人に対し法人は約85万社あり、法人の方が人口を上回ります。
アメリカの公開株式会社の実に半数以上はこの州に本社を登記しています。

しかしながら、デラウェア州について正確に答えられる人は少ないのも事実です。

アメリカ人でさえ、「デラ・ウェアー(Where?)」というジョークを言うぐらいです。

この州に会社を設立したけれども、実際に観光や仕事で訪れる人はそれほど多くないと思います。
ウィルミントン市はデラウェア州最大の商業都市で、世界最大級の化学会社デュポンの本社所在地として知られています。

町の規模はそれほど大きくありませんが、ダウンタウンは名の知れた大企業の高層ビルが立ち並んでおり、多くのビジネスマンが行き来しています。


決算公告

外国会社は株式会社(小会社)と同様、決算内容のひとつである貸借対象表を公告することになっています。
公告する方法には次の3通りがあります。

(1) 官報による公告 (費用:約6〜9万円)
最も一般的な公告方法です。
「官報」とは国が毎日発行する政府刊行物であり民法や商法等に基づく法定公告に利用されています。
申込みは各都道府県の官報販売所で行いますが、全国どこの販売所から申し込んでも構いません。 最近ではインターネットで申込みができる販売所もあります。

(2) 日刊新聞紙による公告(費用:50万円以上)
日本経済新聞などの全国紙に掲載します。大企業でよく利用されます。

(3) インターネットによる公告 (費用:0円〜)
平成15年よりホームページへの掲載が認められました。 5年間不特定多数の方が見ることができる状態にすることが必要です。 自社の既存のホームページに掲載すれば、費用はかからないでしょう。 
また、公告掲載を専門とする有料サイトもあります。

日本で法人格を得る際“事業目的”を何とするか?

アメリカの会社設立では、会社の目的を限定する必要がないことから、たいていの場合

「一般的な事業目的」

などとして設立しているでしょう。
この会社を日本に営業所登記する場合、不都合を生じることがあります。

日本の法務局では、外国会社の登記を行う際、内国法人の要件に当てはめて登記を試みます。内国会社での事業目的は明確で具体的なものとなっていますので、「一般的な事業目的」などの表現では登記を行うことができないことがあります。

従って、内国会社に倣い日本国内でどのような事業を営むのかということを、明確に登記する必要があるのです。


   × 輸入販売業
   ○ 本の輸入販売


日本国内における「外国会社」の地位は?

「外国会社は商法以外の法律の適用について、日本に成立する同種の又は最も類似する会社」(商法485条ノ2)

とみなされています。

また、内外法人は平等の原則が適用されます。
つまり、日本営業所は、国内の株式会社と同等となります。

外国会社とは?

アメリカの会社を設立後、日本に営業所(支店)を登記することによって、日本の法人格を得ることができます。

この方法で営業所を設立すると、日本国内でアメリカの株式会社として営業活動が行えるようになるのです。

日本の商法によって、

「外国会社は日本において継続して取引を行なおうとするときは、日本における代表者を定め、その住所又はその他の場所に営業所を設け、かつその営業所について登記しなければならない。」(商法479条1項2項)

となっています。

つまり、外国会社が日本で一般的な営業活動をする場合は、登記が必要になります。
これを「外国会社の営業所登記」と呼んでいます。

なお、「支店」を登記する場合も「営業所登記」となります。

登記を行なえば日本の一法人として、登記簿謄本や印鑑証明を法務局から取得することができます。取引先との契約の際に印鑑証明を添付することができるなど、個人事業と比較して社会的信頼性が向上します。登記の際の登録免許税は9万円です。

アメリカの株式会社が日本で法人格を得た時の「商号」は?

商号アメリカでの商号のカタカナ読みか英字となります。

つまり、アメリカの社名が、

AAA Corporation

の場合、日本営業所の商号は

エーエーエーコーポレーション

または

AAA Corporation


となります。

日本でも類似商号の対象となりますので、もし既に他の会社が登記してあればその名前は使用できないことになります。

なので、日本で類似商号にあたらないかどうか、アメリカの会社を設立する前にあらかじめ法務局で調べてくのがコツです。

法務局に申請しましたら、約1週間後に補正という日が設けられています。もし、申請内容に不備がありましたらこのときに修正を行います。
そして、補正が終了するか補正がなければ晴れて登記完了ということになります。

アメリカで会社を設立し、日本で法人格を取得する方法とは?

国内で法人格を得るのは簡単です!

アメリカの会社(あなたの会社です)が日本で事業を行う場合は、
法務局外国会社の営業所登記というものを行うことで可能となります。

この手続きは日本で株式会社を設立するよりはるかに簡単です。
申請書に9万円登録免許税を添えて提出すれば登記ができてしまいます。

かわいい特に専門家に依頼しなくても自分でできる手続きなのです。

この簡単な手続きで、日本の法人格が得られるのです。

申請書に記載する主な事項は、

ひらめき商号、
ひらめき日本における代表者の氏名
ひらめき住所
ひらめき取締役の氏名、
ひらめき目的

です。


日本で法人格を取得する際の費用はおいくら?

アメリカで株式会社を設立、日本でその法人格を得るための費用は、
登録免許税などの税金を含めて約25万円です。

資本金は預け入れる必要がありませんので、この金額でアメリカの株式会社の
法人格、そして日本の法人格を得ることができるというわけですね。

そして、アメリカでも日本でも株式会社ですので、
会社の債務が資本金を超えて株主個人に追うことがない有限責任であることが大きなメリットとなります!

もちろん、会社の登記簿印鑑証明書も取ることができるようになりますので、契約の際に登記簿を添付したり、日本の銀行に法人口座を開設したりすることができるようになります。

会社の登記が終わりましたら、

税務署
市区町村役場
社会保険事務所

などに開業届を提出します。
これらの手続きは、日本に会社をつくった場合と同じです。

健康保険や厚生年金も日本の会社と同じように加入することができます。
年金もちゃんともらえますのでご安心ください。

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