会社設立州の選定 アメリカで会社設立@米国法人設立マニュアル

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デラウェア州での法人の株式構成の決め方

毎年、新年はとデラウェア法人(コーポレーション)の年次報告とフランチャイズ税納付の時期です。

株式の構成とは、なんでしょうか?

株式の構成とは、会社が発行を予定している株式の単価と枚数のこと。

会社は無限に株式を発行して資金調達することができません。
あらかじめ単価と上限枚数を決めておく必要があります。

また、近年では単価をあらかじめ決めない株式も認められています。
これを単価が決まっている「額面株式」に対し、「無額面株式」といいます。

デラウェア法人は株式の構成によって、登記申請料と毎年のフランチャイズ税額が変わります。

万一、間違えて設定すると、設立時の申請料が高くなるだけでなく、毎年高いフランチャイズ税を払い続けなければなりません。

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それでは、申請料もフランチャイズ税も最低にするための株式構成とはどうすればよいでしょうか?

※無額面株式の場合⇒1,500株以下にする。

※額面株式の場合⇒5,000株以下かつ単価かける枚数を75,000ドル以下にする
 (例えば単価15ドル・5,000株はOK)


となります。

良く分からないけど、とりあえず会社を設立したいということであれば、

無額面株式の1,500株

にするほうが無難といえます。
現在でもこの株式構成の会社が最も多いはずです。費用が少しかかりますが後日変更登記も可能です。

★現時点での最低の申請料は89ドル、
 フランチャイズ税は75ドルです。

上記の株式構成を超えると申請料・フランチャイズ税の金額が異なりますので計算が必要です。

デラウェア州のフランチャイズ税制改正について

デラウェア州政府が、2008年度法人フランチャイズ税額を発表しました。
これにより税額は、コーポレーションの最低税額は75ドル
LLC・パートナーシップは一律250ドルとなります。

フランチャイズ税とは!
事業所得とは関係なくデラウェア州に登記している全ての法人が課税対象となる税金です。

コーポレーションは翌年の1〜2月、LLC・パートナーシップは翌年の4〜5月に納付します。


ちなみにデラウェア州内で事業所得が無い場合、フランチャイズ税以外の
州税は課税されません。

去年より少し税額上昇となりました。

【コーポレーションの詳しい税額計算方法】
いずれか少額となる計算方法を選択できます。

 授権資本株式数を基準とする方法

  授権資本株式数        税額
   5,000株以下       $75
   5,001〜10,000株  $150
   10,001株以上      10,000株ごとに$75追加

 資本金額を基準とする方法

   みなし額面資本金額    税額
   $100万以下          $250
   $100万以上          $100万ごとに$250追加

デラウェア州が好まれる理由とは!

デラウェア州の面積は全米で2番目に小さく、人口は全米の約0.3%
約84万人にしかすぎません。

しかし、デラウェア州に登記されている法人数は約84万件、00年度と比較し66%も増加しています。

なぜ、このような小さな州に人口に匹敵するほどの法人が設立されているのでしょうか?

07年単年度の登記手数料・フランチャイズ税による収入は約700億円に達しました。

ちなみに商業登記部門の経費は約12億円だそうですから残りは州の利益。
このようにデラウェア州は、法人設立数を増やすことにより、州の収益を増やすというビジネスモデルを構築しています。

デラウェア州が好まれる理由として、まず次のような理由があります。

晴れ法人の設立や解散が容易
晴れ多くの判例があるため裁判の結果を予測しやすい


「解散の容易さ」は特に重要で、ニューヨーク州やカリフォルニア州では、原則として全ての税務の手続きが完了した後でなければ閉鎖の登記はできないため、場合によっては解散まで1年も2年も時間がかかることもあります。

一方でデラウェア州は、閉鎖の登記を申請した時点で法的な手続きは完了し税務は別に処理すればよいとされています。

また、米国は訴訟大国。
「裁判の結果を予測しやすい」というのは企業や株主を守るための重要なポイント。

デラウェア州では他州と異なり、会社専門の事件を迅速に取り扱う裁判システムを古くから採用しています。

これにより、膨大な数の結果が蓄積されており、これが今後の裁判を
予測するノウハウとして活用されているのです。


会社設立におけるデラウェア州について

デラウェア州はアメリカ大陸の東海岸、ニュージャージー州とメリーランド州の間に挟まれた人口78万人、面積は全米50州中49位にランクされるほどの小さな州です。

しかし、そこには38万件以上の法人が存在し、ビジネス誌フォーチュン500社のうち半数が、ニューヨーク証券取引場に上場している企業の45%がデラウェア州で設立されています。
では、なぜデラウェア州は全米の新規法人設立数1位となっているのでしょうか?
その理由はこの州の先進した会社法と司法制度にあります。


1デラウェア州の会社設立の容易さです。

有料州外の取締役会開催が可能、
有料州外居住者の取締役就任が可能、
有料事務所の設置が不要、

など、州外(国外も含めて)からの会社設置を視野に入れた州法となっています。
また、歴史上、デラウェア州の会社費用は全米でも最も安価な州となっています。

しかしながら、現在では実質的なビジネスがデラウェア州外で行われている場合、デラウェアではなく、自州での会社設立が安価になるよう、州法を改訂してる州も少なくありません。


2税制面での優遇があります。

例えば、デラウェア州では州内の法人所得税率は8.7%ですが、州外の事業には課税されません。
また、ネバダ州やテキサス州・ハワイ州などにおいては売上税を課していますが、デラウェア州にはありません。

このような税制面での優遇が数多く存在しています。ただし、全ての事業においてデラウェア州の税額が最低になるのではなく、事業によっては他州のほうが優位になることもありますのでご注意ください。

3デラウェア州は会社法専門の衡平法裁判制度が全米一確立していることがあげられます。

デラウェア州の裁判は陪審員でなく裁判官が裁定を行います。
また、デラウェア州では、企業に有利な立場をとる裁判所として有名なのです。
それによって、多くの判例は文章によって記録され、他の裁判の先例として使用されています。

さらに、企業の多くがデラウェアに設立されているため、同州の会社関連の法律に熟知した裁判官が多く、また判例の多さから、自ずからデラウェア州の裁判は全米での模範判例として使用されることが多くなっているのです。

このような理由より、デラウェア州は現在も最も法人数が多い州となっています。
しかし、他州においてもデラウェア州に追いつくべく州法の改訂を進めており、今後はよく州法やその他のメリットを比較検討した上で設立州の決定を行ったほうが良いといえます。

会社設立州はどこにする?

アメリカにおける会社は州法の下に設立されます。
従って、全米で同じ条件で会社の設立ができるのでなく、
それぞれの州によって条件は違ってきます。

ただし、多くの州は「模範事業会社法(Model Business Corporation Act, MBCA)」を模範法として取り入れるか参考としているため、州ごとの共通性は高くなっています。
設立した州でなければ営業活動ができないというわけではありません。
その場合は、営業活動を行う設立州以外の州に「州外法人」(foreign corporation)を登録します。

州外法人」に対して、設立した州内で営業活動を行う会社を「州内法人」(domestic corporation)といいます。
限られた州内で営業活動を行う会社は、その州に設立することが望ましいでしょう。
しかし、他の州に設立することもできます。

その場合、設立した州と営業活動を行う州の2箇所で税務申告を行うことになり、手続きが多少煩雑になります。
全州で営業を行うような会社であれば、理論的にはどこの州に設立しても変わりはありません。

しかし、それらの会社の大多数は先進した州法を持ったデラウェア州を選択しています。
なお、日本を含めたアメリカ以外の営業活動を主な目的として設立する場合は、基本的に自分が希望する州で設立すれば大きな違いはないでしょう。
現実的に日本人の多くは、優れた制定法を持ったデラウェア州およびハワイ州を選択するケースが多くなっています。

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