新会社法における「三角合併」とは! アメリカで会社設立@米国法人設立マニュアル

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新会社法における「三角合併」とは!

外国企業が株式交換を通じて日本企業を子会社化できる新会社法における「三角合併」とは!
三角合併
が解禁になりました。
日本の経済界ではこの三角合併解禁に非常に注目が集まっています。

しかし三角合併とは、そもそも会社法の「合併等対価の柔軟化」に伴って企業が実現できるようになる組織再編の一形態。
この合併対価の柔軟化の規定が2007年5月1日に施行されたため、同日付で三角合併解禁と言われています。

合併対価の柔軟化によって、合併などの組織再編時に消滅会社の株主に支払う対価として、従来の存続会社の株式に加え、債券や現金なども認められるようになりました。
また、合併対価として存続会社の親会社の株式や債券なども認められます。
この親会社には外国企業も含まれるため、三角合併が可能となるのです。




 例えば!

自社の子会社に問題のある少数株主がいるとします。その場合、子会社を自社に吸収合併して、その株主に合併対価として現金を支払います。従来、そうした合併の際には子会社の株主に自社株を渡さなければならず、問題株主とは完全に縁が切れませんでした。しかし、今後は合併対価として現金も認められるようになるため、そうした問題株主の追い出しが可能になるのです。

M&A(企業の合併・買収)では、経営の機動性を高めるために現金を対価にして少数株主を追い出すことを「スクィーズアウト」と言います。

実は、日本企業ではこのニーズが非常に高いのです。
というのは、創業者一族がグループ企業の株式を少数保有していることが多く、中には問題のある子孫もいるため、彼らを株主としてとどめおくことが経営上のリスクになっていたからです。

スクィーズアウトは、経営陣に敵対的な少数株主の追い出しにも使えます。
仮に、ハゲタカ・ファンドのような勢力が自社の株式の数%を保有していたとします。その影響力を排除したい場合には、まず経営陣が投資ファンドなどと組んでSPC(特別目的会社)を設立します。このSPCが会社を買収して、SPCを存続会社として両社を合併します。その際に敵対的株主に合併対価として現金を支払えばよいのです。いわゆるMBO(経営陣による企業買収)と呼ばれる手法です。




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